新公司法规定公司注册资金实缴减资如何操作

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新《公司法》下公司减资的具体流程

（一）一般减资。根据新《公司法》224条新增了在国家企业信用信息公示系统公告这一规定，通知债权人与公告之间是并列关系，并非择一关系。“通知”针对的是已知且已经取得联络方式的债权人，“公告”针对的是无法联络上的债权人和不特定潜在债权人。

（二）特殊减资。新《公司法》新增对特殊减资的程序安排，根据新《公司法》规定，公司采取特殊减资的触发条件是在公司按照法定顺序使用任意公积金和法定公积金，或者使用资本公积金弥补亏损之后，仍有亏损的情况下，为了弥补亏损，可以减少注册资本。

与一般减资程序相比，特殊减资无须通知债权人，仅在股东会作出减资决议之日起30内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告即可。需注意的是，若是采取特殊减资，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

二、公司违法减资的法律后果

新《公司法》新增对公司违法减资行为的法律后果，根据新《公司法》规定，若公司违反法律规定减少注册资本，将面临以下法律后果：（一）股东应当退还其收到的资金；（二）减免股东出资的应当恢复原状；（三）给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

当然，新《公司法》同样规定了公司违法减资行为的行政责任，根据新《公司法》第255条规定，公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

三、减资涉税事项

（一）未缴出资减资的涉税影响。在企业对未实缴出资部分进行减资的情况下，公司通常无需向股东实际支付减资对价，这种类型的减资通常不会产生税务影响，因为减资并未导致公司净资产减少，仅是对尚未实缴的注册资本进行调整。

（二）已缴出资减资的涉税处理

1. 自然人股东减资。应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。

也就是说，自然人股东减资金额大于投资成本，则需要缴纳“财产转让所得”的20%个人所得税。

2. 法人股东减资。(1) 初始出资部分属于投资收回，不需要缴纳企业所得税。(2) 关于股息所得，根据《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。因此，符合条件的股息所得免征企业所得税。(3) 投资资产转让所得应作为企业纳税所得额，需按企业适用税率25%缴纳企业所得税。

四、结语

风物长宜放眼量。在新《公司法》出台的背景下，存量公司应当及时审视自身注册资本缴纳情况，并充分考虑公司的经营能力。确有必要采取减资措施的存量公司，请务必严格按照新《公司法》所要求的程序进行减资，以及注意平衡公司股东和债权人之间的权益，防止相关不利后果的产生和扩大。